番組作成委託基本契約書
お客様（本WEBサイトにてBOND社に対してBOND社がBOND社製品を使用して番組を作成をすることを委託し、これをBONDが承諾した相手方をいう、以下「甲」という。）と有限会社BOND（以下「乙」という。）とは、番組作成委託について次のとおり契約を締結する。
（契約の趣旨）
第 １ 条
甲は、乙に対して、乙が自社製品を使用して甲が使用するための番組(以下、「番組」という。)を作成することを対価を支払って委託し、これを乙は承諾する。
（番組の内容、作成、対価）
第２条
１. 甲は、乙と協議のうえ、番組の目的、企画、構成、脚本を作成して乙に予め提出するものとする。
２. 乙は、第1項の目的、企画、構成、脚本に基づいて、番組を作成し、甲の承認を受けるものとする。甲は、番組の内容および技術的クオリティが企画、構成、脚本に合致する限り、その承認を拒むことはできない。
３．甲は、甲が乙に提出した目的、企画、構成、脚本につき、乙が了解する限りで、その内容の変更を求めることができ、また、甲が承認を与えた番組についても、乙が了解する限りで、その変更を求めることができるものとする。ただし、納入後は変更を求めることはできない。変更を求められた場合、乙は甲に対し、その変更に伴う作成費用の増加分の負担を求めることができるものとし、その変更に伴う作成スケジュール及び納入期日の変更も求めることができる。
４．乙は、その責任の下に第三者を本映像の作成に参加させることができる。
５. 乙は、番組の作成の全部または一部を第三者に再委託することができる。ただし、乙は事前に甲の承諾を得るものとする。
６．番組作成の対価は、WEBに掲げる価格とする。乙は、甲と協議のうえ、対価を変更することができる。
（番組の目的内利用、知的財産権、著作権・利用権の扱い）
第 ３ 条
１．甲は、番組の目的に従って、番組を使用するものとする。
２．前項の目的に反して甲が番組を使用する場合には、乙は番組の供給を取りやめることができる。
３．甲は、乙の許諾なく、番組の複製・改変・販売・賃貸等をしてはならない。
４．甲は、番組または番組と一体となった甲の商品またはサービスを用いて作成した制作物を、自社内または自社の広告宣伝に利用できる。広報・宣伝が乙の商用利用に該当する場合には、甲は甲乙が別に合意する金額を乙に支払う。制作物を乙の許諾なく複製・改変・販売・賃貸等二次使用することはできないものとする。甲が、乙の許諾を得て当該制作物を二次使用する場合には、乙が別に定める手数料を乙に対して支払うものとする。契約終了後は、制作物を廃棄することとし、自社内または二次利用してはならない。
５．甲への使用許諾により、番組に含まれる特許権(申請中のものも含む)、著作権、保護されるべき営業上、その他の一切の知的財産権は、甲へ移転しない。また、番組に含まれ乙が著作権を有するスマートアバターおよび音楽ならびに番組甲の依頼に基づき乙が新たに作成したスマートアバターの知的財産権も乙に属する。
６．乙は甲に対し、甲が、乙が作成した番組を、第２条第1項に定める目的のためにこれを頒布、上映することに同意する。 乙が番組の全部または一部を第三者に使用させる場合は、事前に甲の承諾を得るものとする。乙が番組を乙において乙の広報・宣伝を目的として使用する場合はこの限りではないものとする。
（個別契約の成立）
第 ４ 条
本契約は本契約に基づく個別契約(具体的な番組１本毎の作成申し込みと受託を指す。)に共通して適用される基本的事項を規定したものであり、個別契約に本契約と異なる規定をしたときはその規定に従う。
２．前項の個別契約は甲が、乙に対して番組の目的、企画、構成、脚本にかかる情報を示したうえで、注文書を乙に送付し、乙が注文の諾否を甲に連絡した時に成立する。
３．甲は注文書作成に先立ち番組の仕様、納期、使用許諾の方法等に関し、乙所定の様式によって乙に見積を依頼するものとする。ただし、乙が特に定め甲に通知した番組はこの限りではない。
（放映区域）
第 ５ 条
甲が本契約に基づき番組を放映する区域は、乙の許可を得た場合を除き日本国内とする。
（価格）
第 ６ 条
乙が甲に供給する番組その他の使用形態に応じた価格は申込時のWEB画面記載の通りとする。
（番組の納入、支払）
第 ７ 条
乙が甲に番組を使用許諾する場合の取扱いは、以下に定める方法による。
２．乙は番組を個別契約記載の納期までに納入する。この場合、甲は納入後７日以内に検収を完了する。ただし、延期について乙の同意を得たときはこの限りではない。
３．甲は、番組の納入後検収完了までの間は、善良なる管理者の注意をもって保管にあたる。
４．番組の引渡しは、第２項の検収に合格したときに完了する。
５．甲が検収の際もしくは引渡しを受けた後速やかに番組の瑕疵または数量不足を申し出なかったときは、これを理由として甲は個別契約の解除、代金の減額、損害賠償、補修または追完の請求をすることができない。
６．前項の定めにかかわらず、通常の検収方法によって発見できない瑕疵が発見され、かつ引渡しの日から１年以内に甲がこれを乙に申し出たときは、乙は補修もしくは追完または必要に応じて損害賠償の責に任ずる。ただし、甲はこれを理由として当該個別契約を解除出来ない。
８．乙は、甲の検証後、番組の使用を可能な状態とする。
９．乙は、甲が第３条および第６条に定める費用、価格、手数料その他の債務を期限に履行しない場合には、甲が番組の使用開始後、ただちに使用を差し止めることができる。また、番組の使用にかかる事務を第三者に委託した場合には甲および当該第三者の受諾事務に不具合のある場合にも同様とする。
１０．乙が甲に対して債務を負担しているときは、乙は本件債権の弁済期の到来すると否とを問わず、乙の文書による事前通知により、本件債権を、乙が甲に対して負担する債務の対当額につき相殺することができるものとする。
１１．番組に関する据付調整は甲が行うものとし、これに要する費用は甲の負担とする。
１２．甲は、前項の据付調整を第三者に委託する場合には、乙の文書による事前の同意を得るものとする。
１３．乙は、本番組のファイルを乙への引渡後は保管しないものとする。
（番組の使用条件）
第 ８ 条
甲は番組に添付している使用条件に従い取り扱うものとする。
（マニュアルの取扱い）
第 ９ 条
乙が甲に提供するマニュアルについては、当該番組に添付している使用条件に従い取り扱うものとする。
第１０条
（削除）
（輸出等の処置）
第１１条
甲は自らが番組の全部もしくは一部を単独でまたは他の製品と組み合せもしくは他の製品の一部として、直接または間接に、次の各号に該当する取扱いをする場合、甲は、「外国為替及び外国貿易法」の規制および米国輸出管理規則等外国の輸出関連法規を確認の上、必要な手続をとるものとする。
（１）輸出するとき。
（２）海外へ持ち出すとき。
（３）非居住者へ提供するとき。
（４）前３号に定めるほか、「外国為替及び外国貿易法」または外国の輸出関連法規に定めがあるとき。
（不当転売および転用防止）
第１２条
甲は、番組（そこで使用されている技術を含む）および複製品（番組で使用されている技術を使用して生産した製品を含む）を国際的な平和および安全の維持の妨げとなる使用目的を有する者に提供してはならず、また、同目的に自ら使用しもしくは第三者をして使用させてはならないものとする。
（秘密保持）
第１３条
甲および乙は、本契約の遂行によって知り得た、または開示された相手方の経営上、業務上および技術上の情報（以下「営業情報」という。）の価値を充分に尊重し、本契約の目的以外のために使用しない。
２．甲および乙は、本契約に基づき相手方に開示する営業情報のうち特に相手方が営業秘密として指定する情報（以下「営業秘密」という。）を第三者に漏洩してはならない。ただし、相手方の書面による事前の承諾を得た場合は、この限りではない。
３．前項の規定は、次の各号に該当する情報には適用されない。
（１）既に受領当事者が保有している情報
（２）受領当事者が独自に開発した情報
（３）公知の情報
（４）受領当事者が秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
４．前二項の定めにかかわらず、甲は、乙の使用許諾の価格、その他乙との取引に関連して知り得た乙の使用許諾政策、使用許諾方法に関する情報を第三者に漏洩しない。
５．甲は、前項の情報および乙の営業秘密の種類、性格に応じて適切かつ厳正な管理体制を確立し管理を徹底する。
６．本条の規定は、本契約終了後においても有効に存続する。
（信用保持、競業避止、利益相反行為、免責）
第１４条
甲および乙は互いに相手方の信用を毀損しまたは毀損するおそれのある行為をしてはならない。
２．乙が、番組を甲以外に使用許諾することは妨げられない。
３．甲は、予め乙の許諾を得ることなく、番組と同等の機能を持つ製品の開発、販売または当該製品を販売する他の者の代理店となる等、本契約にかかる利益に相反する行為を行ってはならない。
４．乙は、イ．甲の番組の利用による効果、ロ．二次使用によるその相手方への効果や相手方との紛争、ハ．クラウドサーバーの利用、APIソフト利用によるシステム開発およびインターネットを利用した動画配信の効果、それらのサービスの相手方との紛争、その他の効果や紛争については、一切責任を負わない。
第１５条
乙が特に必要と認めたときは、甲は乙の（削除）
(報告義務)
第１６条
乙が特に必要と認めたときは、甲は、乙の求めに応じ、営業上の報告をなし、かつこれらの内容に関する質疑に必要に応じて証明する資料を添付の上、応じるものとする。
（過怠約款）
第１７
甲が次の各号に定める事項のいずれかに該当する場合には、甲は乙に対する全債務の期限の利益を喪失し、乙は何等の催告を要しないで一時に債務残額全部の履行を求め、その完済までの間、番組の使用停止をすることができる。そのうえで番組の返還を請求することができる。
（１）甲の乙または第三者に振り出した手形または小切手が不渡りとなったとき
（２）甲が第三者からの差押え、仮差押え、仮処分、競売、破産宣告、整理あるいは更正などの申立てを受けたとき
（３）甲が自ら破産宣告、整理、民事再生手続あるいは更正などの申立てをしたときまたは清算に入ったとき
（４）甲が支払を停止したとき
（５）甲が監督官庁から営業の許可取消処分または停止処分を受けたとき
（６）甲が乙または第三者に債務の履行猶予の申出を行い、あるいは債権者集会の招集準備、主要資産の処分の準備その他債務履行が困難と認められる事由が生じたとき
（７）甲が本契約条項の一つにでも違反したとき、または違反の疑いがあると乙が判断し、説明を求めても甲が適切に説明しないときもしくは合理的な期間を定めて是正を求めても甲が是正しないとき。
２．甲が期限の到来した債務の一部でも直ちに履行しない場合には、本契約および本契約に基づく個別契約は直ちに解除される。この場合、乙は支払期日以降債務履行日までの間、商法に定める遅延損害金を支払う。
３．前項により本契約または個別契約が解除された場合、甲は乙に対し支払った対価の返還を請求することはできない。
（契約期間）
第１８条
本契約の有効期間は本契約締結の日からWEB上での申し込みの期間とする。ただし、第5条、第8条乃至第12条および第15，16条は甲が番組を使用している間は有効とし、第13，14条は契約終了後10年間有効とする。
２．前項の期間満了の３ヵ月前までに甲乙いずれかから書面による変更または解約の申入れがない限り本契約は更に１年間継続するものとし、その後も同様とする。
（管轄裁判所および準拠法）
第１９条
この契約に関する一切の紛争については、被告本社の所在地を管轄する裁判所のみを第一審の専属的合意管轄裁判所として処理するものとする。また、本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
（協議事項）
第２０条
本契約の各条項の解釈に関し疑義が生じた場合、または本契約に定めのない事項については甲乙協議の上解決するものとする。
（反社会的勢力の排除）
第２１条
１．甲及び乙は、相手方に対して、次の各号について表明し、保証する。
（１）自らの役員及び従業員に暴力団、暴力団関係企業、総会屋等の反社会的勢力（以下、総称して「反社会的勢力」という）の構成員がいないこと。
（２）反社会的勢力の構成員が自らの経営に実質的に関与していないこと。
（３）取引先に反社会的勢力（実質的に関与している者等含む）が存在しないこと。
（４）反社会的勢力に対して資金を提供又は便宜を供与する等、反社会的勢力の維持運営に協力、関与していないこと。
（５）自らの役員及び従業員が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していないこと。
２．甲及び乙は、相手方に対して、自らが又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを保証する。
（１）脅迫的な言動又は暴力行為
（２）法的な責任を超えた不当な要求行為
（３）風説を流布し偽計又は威力を用いて相手方の信用を毀損する行為
（４）相手方の業務を妨害する行為
（５）その他前各号に準ずる行為
３．甲及び乙は、相手方が前二項に違反した場合、相手方に何ら通告することなく、本契約を解除することができるものとする。
４．甲及び乙は、前項に基づき本契約を解除した場合、相手方に損害が生じてもその賠償責任を負わないものとする。
（別紙１）
番組に関わる事項
番組の価格その他金額は、バージョンアップ等により予告なく変更されます。変更後は乙から甲に対して速やかに連絡します。
【番組作成委託価格（消費税別途）】
（１）1コンテンツ作成料 ３９，０００円
【乙の著作物に関わるロイヤリティ】
甲が、１）番組の販売、賃貸をする場合、２）乙の著作物である番組内のアバター・スタジオ・ＢＧＭ・効果音またはそれらを使用して作成したコンテンツの販売、賃貸をする場合、複製物の販売、キャラクターの利用をする場合 (これらを併せて以下、「二次利用」といいます）は、ロイヤリティ１５％以上を申し受けます。甲が、番組または番組を用いて作成した制作物を顧客等に提供して、当該顧客から対価を得る場合、その提供に際して他社の広告宣伝を提示して対価を得る場合（インターネットを経由する場合を含む）など顧客への提供に伴い経済的対価を得る場合（以下「商用利用」といいます。）には、ロイヤリティ１５％以上を申し受けます。
上記のようなロイヤルテイが発生する事象が生じた場合には、甲は、前月分の事象とその証拠および当該事象にかかる売上金額または請負金額を、翌月の3営業日までの間に乙に報告する。乙は、甲からの報告書を確認のうえ、甲に対して暦月単位で当該事象分の代金及びこれらに対する消費税等相当額を合算した額（以下「契約代金」という。）の支払いを請求する。
【支払方法】
甲は乙の請求に基づき、以下の支払期限までに乙が指定する金融機関の口座に振り込む。
前月末締め翌月末までの支払い。
【乙の著作物に関わるロイヤリティ】
乙は、甲からの報告書を検査し合格した後、甲に対して暦月単位で当該業務実施分の代金及びこれらに対する消費税等相当額を合算した額（以下「契約代金」という。）を記載した支払請求書を当該販売業務実施月の翌月第３営業日までに提出することにより、契約代金の請求を行うものとする。また、甲は請求額を請求月の末日までに支払うこととする。